营销渠道基础学-第12章
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2．本合同终止时，除本合同特别规定外，当事者双方均须及时结清所欠对方的一切债务。
3．乙方在本合同终止后，须及时清偿欠甲方推荐的进货对象的债务。
第三十八条 营业的让渡和承继
1．乙方未事先征得甲方同意，不得将本合同规定任何权利、店铺营业的全部或一部分转让给第三者，不得将此用做担保和其他处置。
2．甲方认为乙方已不能再继续营业或因明显的困难而有可能发生营业中断时，为保持加盟连锁店的运营，甲方可以临时接替营业。待甲方确认乙方可以重新经营后，应及时把营业权归还乙方。
上述甲方接替经营期间发生的收益和损失均属乙方，甲方代行营业所产生的费用由乙方负担。
3．如乙方希望出让或出租店铺时，甲方可优先接受店铺建筑或接替、承租。
4．遇上款情况，甲方和乙方可以通过协商，规定让渡价格和租赁金，协商意向不能成立时，可用鉴定的让渡价格和租金作价交易。鉴定费用由乙方负担。
第三十九条 名义责任
1。 乙方使用公司的商号、商标、服务标识，因自己的经营而损害了第三者利益时，由乙方承担赔偿损失的责任，甲方不承担名义责任。
2．甲方因乙方的行为而承担被索赔责任时，可要求乙方负担被迫索赔的赔偿金。
第四十条 遇不可抗力的免责
本合同的任何——方均不向对方承诺因罢工等其他劳资纠纷和暴动、天灾人祸、行政机关的措施及其他超越合理控制限度的原因造成的损失负担。
第四十一条 保证
1．乙方为开业而从金融机构贷款形成的债务，如由甲方提供保证或物质担保时，乙方和甲方必须另签债务担保合同。
2。 如遇上述情况，乙方必须向甲方提供物质担保。
第四十二条 保证债务的消除
不论任何理由，本合同终止时，如乙方还负担着开业之初和此后用甲方的保证或物质担保，接受金融机构提供的用于购置设备或充做其他费用或用于新建、改建的贷款债务的，必须即时归还贷款，解除甲方的债务担保责任。
第四十三条 损害赔偿
1．甲方违约给乙方造成损害时，不论本合同存在与否，须向乙方赔偿损失。
2。 乙方违约，甲方因此而解除合同时，乙方须向甲方支付相当于最近一年特许金额两倍的损失赔偿金。
3．无论乙方在法律上或按本合同规定有无解除权、解约权；因其退出合同等行为造成事实上合同不能继续时，乙方必须向甲方赔偿相当于最近一年的特许金额两倍的损失赔偿金。
4．本合同剩余期限不足两年时，本条第二、三款的损害赔偿额，按剩余月数乘以最近一年特许金的月平均数计。
5．乙方违反合同给甲方造成损害而在甲方不解除合同情况下，乙方亦须向甲方赔偿损失。
第四十四条 合同的变更
经双方当事者协商同意可以变更合同。
第四十五条 连带保证人义务
连带保证人与乙方连带承担乙方在本合同中承担的一切财务债务。
第四十六条 付保义务
为保障公司连锁店事业，防止万一的事故和损害，乙方须就甲方指定的物品按规定的险别的保金投保。
第四十七条 受理法院
本合同发生纠纷交付法律审理时，甲方所在地法院为初审专属受理法院。
第四十八条 确认事项
在签订本合同前，甲方要向乙方详细说明乙方开展经营事业成功的可能性及合同内容，要获得加盟商的充分理解。
加盟商应理解和同意以下事实：在甲方说明中所展示的各种资料只是说明成功的可能性，并不是对乙方经营事业的获利承诺。
第四十九条 协商
对本合同规定的及未规定的事项如有疑问，由当事者双方本着共同发展事业的愿望，坦诚地协商解决。
以上合同一式两份，当事者双方署名盖章后各执—份。
七、营销渠道成员案例选
例一 两个批发商的故事
一、背景
百特尔医药公司1956年成立，是经营民用药剂、药品、化妆品和个人健康用品的批发商。1966年百特尔医药公司的销售额是2430万美元，销售地区涵盖美国东北地区，分销中心设在新泽西和康涅狄格。
贝克尔五金公司1840年成立，到1966年它的销售额达到了5730万美元，主要通过设在肯塔基州路易斯维尔的大型的仓库在中部进行销售。
这两个批发商都是运营良好、盈利丰厚的公司。尽管市场条件的变化要求批发商改变战略导向以维持产品销量的增长和利润，这两个公司仍显得前途光明。
至1993年，百特尔医药公司的销售额为48亿美元，大约是1966年的200倍，成为医药批发业主要的全国性公司。贝克尔五金公司则只达到3。7亿美元，但是一个地区性批发商。
1999年，百特尔一布朗斯公司成为全美第二大医药批发商，2000年的销量是90亿美元。贝克尔五金公司却成为路易斯维尔的一个回忆。贝克尔五金公司在1995年11月4日破产，1996年2月4日歇业。这两个在1966年处于相似状况的公司怎么会走向这么两条截然不同的道路呢？下面讲讲两个批发商的故事。
二、1966年的形势
批发商在许多产业中是主要的中间商形式。许多地方性批发商对它们的供应商和顾客都有很大的影响。批发商从事的是分类、卸货等将大批产品变为适合零售样式的业务。零售商通常只与一两个全线（综合性的）批发商打交道。大多数零售商从其主要的批发供应商那里选择产品，而将另一个批发商作为缺货时的后备来源。
60年代，五金零售业的主导是独立的五金商店。与此类似，处方药剂和健康美容品由独立的药店占据着主导地位。虽然在这些行业中，有一些全国性或地区性的连锁店，但占主导的还是独立的商店。
在1966年的美国，廉价零售商店是一个比较新的形式，首先对此进行系统发展的全国性的大商业企业是克瑞斯吉公司（S．S．Kresge）。克瑞斯吉公司于1962年在密歇根州的加顿开设了第一家凯玛特商店。廉价商店大批量地从制造商那里直接进货，而不通过批发商。它们通过后向一体化实现规模经济。到1966年，廉价商店虽还没有像现在这样普及，但已成为一个快速发展的产业。独立的五金商店和药店仍然为数众多，并利润丰厚。
由于这些大商业企业的发展，许多独立的五金和医药零售商为了迎接挑战而联合起来，形成“合作共同体”，把购买能力集中起来。在某种意义上，它们创造了自己的中间商，并在与制造商打交道时，让组织掌握一定的商品控制决策权。这种购买合
作抢走了传统的全线批发商的业务。
简而言之、传统的医药和五金方面的全线批发商的市场环境发生了急剧的变化。批发商必须重新定义其战略导向。百特尔医药公司和贝克尔五金公司对此采取了不同的做法。
三、百特尔医药公司
百特尔医药公司是由史密斯兄弟创办的。1966年，公司有500位员工，约翰是经理，罗伯特是副经理。由于廉价商店和合作商店的快速发展，许多医药批发商纷纷倒闭，留下了市场空间，百特尔医药公司瞅准这个机会，挤进了这片空白的市场。由于地方性公司的规模太小，无法与廉价商店竞争，所以要扩大规模，而最简便的方法就是通过兼并其他批发商来获得其市场。
1968年，百特尔医药公司开始通过购并大举扩张，兼并了4家公司。1969年，百特尔医药公司与洛杉矶布朗斯医药公司合并，由百特尔医药公司的管理者对新的百特尔－布朗斯公司进行管理。之后又兼并了两家公司。1970年，百特尔医药公司更进一步购并了十几家公司和实验机构。
到80年代中期，百特尔－布朗斯公司在21个州拥有2400位雇员，它的市场范围包括几乎所有的美国大都市。约翰·史密斯成为公司的主席，罗伯特·史密斯成为经理。
在购并过程的同时，百特尔－布朗斯公司扩展了其产品线和顾客群。除了继续发展其原有的面向药店的制药和个人保健品业务外，还向医院、实验室和诊所提供药品、外科医疗器械和科学仪器，并成为这方面的重要的分销商。
此外，百特尔－布朗斯公司开始寻求对传统批发职能的突破。公司开始向零售店提供增值服务，包括零售库存管理、自贴标签、息票赎回与零售点的直接电子数据交换等。为了与合作商店和大商业企业竞争，百特尔－布朗斯公司提供一整套与竞争者相同或更好的服务。
为了与合作商店竞争，百特尔－布朗斯公司建立了一个名为“好邻居药房”的自愿性组织，在自愿的基础上吸引药房成为组织成员。百特尔－布朗斯公司给予其成员会员身份和广告支持，并帮助其成员进行店内促销活动、专业形象设计、独家产品经销和给予其他优惠。成员们可以通过成员意见小组积极地参与。1999年，大约有1300家药房成为“好邻居药房”的组织成员。
百特尔－布朗斯公司的核心理念是：①提供高质量的产品和服务；②在所有领域进行连续性的改进；③建立良好的工作伙伴关系；④诚实经营；③追求成功。
在“五大”医药批发商中，百特尔－布朗斯公司位居第二，这“五大”批发商控制了70％的批发市场，另外的30％由其他85家小批发商占有。
四、贝克尔五金公司
贝克尔五金公司是一个思想传统的公司，始建于1840年，曾经是一个十分成功的批发商，并把成绩归功于“只管自己的事情”。它一直坚持长期建立起来的保守的经营方式。贝克尔五金公司在路易斯维尔可算是大型公司，在它的巅峰时期，曾有1500名员工在路易斯维尔为其工作，保守的管理让人感到安全和稳定。在组织中，人们很不愿意接受变化。直到1964年，贝克尔五金公司才与其顾客举行了一次年会，试图让他们围绕在自己周围，而阻止他们加入合作商店。贝克尔逐渐陷人了不利的境地：其销售量虽然不断地上升，但利润率不断下降。1973年的销售额是8500万美元，税前利润200万美元。1983年的销售额上升到1。7亿美元，但利润仍然是200万美元。
整个70年代，贝克尔公司坚持管理和服务策略。许多五金批发商开始控制和削减产品线的时候，贝克尔公司却仍然向顾客提供像吉它琴弦之类的产品。逐渐地，由于陈旧的设施和低利润率，贝克尔公司备受高成本的困扰；而且，由于其零售商不断地被大商业企业和合作商店侵蚀，其市场份额也持续下降。
1985年公司总经理查理·布鲁尔的突然逝世给公司带来了变化。布鲁尔和他的那些从内部销售人员做起的经理们代表着守旧的卫道士，贝克尔公司的董事会则意识到公司过去的经营已经使公司面临失败的边缘。董事会作出一个大胆的决定，聘用公司外部的杰瑞，巴顿为总经理。巴顿曾经是亚特兰大一个小五金批发商的总经理，他迅速地对公司进行了重组。
1990年，贝克尔公司通过对小型的地区性五金批发商的兼并，开始了谨慎的扩张。由于是合并浪潮的后来者，贝克尔公司选择了美国东南部，并试图成为地区性的大公司。巴顿通过减少高层管理者、控制库存和建立新的路易斯维尔分销中心来代替老旧、低效的仓库，降低了成本。1993年，公司获得了持续的增长，并且通过向被兼并企业支付内部基金来保持低负债状况。
当巴顿�
